萧衍封侯景为河南王、大将军。参军周弘正说到：“几年内当有刀兵之祸，会因为这件事情。”

高欢生前对高澄说过：“侯景不把很多人放在眼里，唯独害怕慕容绍宗。侯景叛乱之后，高澄派遣慕容绍宗率十万大军讨伐侯景。

侯景关闭城垒，等到大风停了才出兵。慕容绍宗说道：“侯景诡计多端，喜欢趁人不备偷袭。”于是，绍宗加强了戒备。

侯景果然来偷袭，没有得逞。慕容绍宗对着侯景的部下喊道：“你们的家属都好好的，回来的话，可以保全原有的官爵。”绍宗解开头发，对着北斗星发了誓。侯景的很多部下不愿意到梁朝去，纷纷逃跑，侯景的部下出现大溃乱。

侯景带着数百人往南逃跑。慕容绍宗派兵追赶。侯景喊道：“捉到侯景，对你们有什么好处？”慕容绍宗一想，觉得把侯景这个大祸害送给萧衍，挺不错，就收了兵。

侯景来到梁朝的寿阳城外，骗开城门，杀死守将韦睿，有了一个地盘。侯景派人向萧衍报告消息，请求补给。萧衍册封侯景为南豫州牧。

大臣箫介说道：“凶恶的人，本性是难以改变的。饲养老虎的结果，一定是受到它的伤害。侯景有阴险狡猾的才智，没有办法时，才来投奔我们。侯景已经失败，没有了地盘与人口，只不过是一个匹夫而已，不要为了侯景而失去与魏朝的友好关系。”萧衍不听。

萧衍派出使者与魏朝通好，侯景知道后，用魏朝朝廷的名义给萧衍写了一封书信，说是要求用梁朝的叛逃大臣贞阳侯来换取侯景，萧衍答应了。

侯景大怒，说道：“萧衍老儿是个薄心肠的家伙。”侯景手下谋士王伟说：“现在的形势是，听天由命是死，发动战事也是死，只能够自己谋划了。”

侯景下令，将辖区内所有的男子征调为兵，收集所有的财物用作军费，将百姓的子女配给士兵。侯景之乱揭开了梁朝灭亡的序幕。

侯景产生了叛乱之心后，就向萧衍提出娶王、谢家族的女儿为妻。萧衍说道：“王谢家族的门第太高，你配不上；还是娶朱、张二姓的吧。”

侯景大怒，说道：“我要老头子萧衍的女儿来做妻子。”

侯景要求朝廷赏赐锦缎做战袍，萧衍身边的红人朱异建议，给侯景粗布。

侯景身边的内史元贞向萧衍说：“侯景有不忠之心。”梁武帝不相信。

梁武帝没有亲生儿子之前，曾经过继了族人的儿子正德为子，正德认为自己应该做太子，萧衍生了亲生儿子箫宏之后，正德很生气，侯景就拉拢了正德做自己的内应。

侯景邀请羊鸦仁一起造反，羊鸦仁向朝廷报告，朱异说道：“侯景手下只有几百个俘虏兵，能有什么作为？”

548年，侯景打着诛杀梁武帝身边的奸臣朱异等人的旗号造了反。萧衍笑着说：“侯景能做什么？我折断马鞭教训他一顿。”

侯景的谋士王伟说：“兵贵神速，我们放弃淮南，直取建康。”

侯景经过历阳时，太守庄铁投降，庄铁对侯景说：“天下已经四十多年没有战争了，大家不习惯于战事，大王起兵，内外都很震惊。假如给他们机会稳定一下情绪，派上一千士卒，防守采石，大王纵有百万人马，也无济于事了。”

萧衍手下的上书羊侃建议防守采石，朱异却说：“侯景没有渡江的野心。”萧衍于是不听羊侃的话，羊侃很失望，说道：“这次必定失败。”

侯景率精兵数千，直扑建康，正德率手下接应侯景，侯景的大军经过采石后，梁朝才宣布戒严。

太子箫宏看到事情紧急，身穿军服，来觐见萧衍，梁武帝将大权交给太子，由箫宏负责防务。

百姓听说侯景来了，竞相进城，秩序大乱。城内官员百姓很少经历过战争，大家惊慌失措。

侯景放纵士兵抢劫，建康城内缺少粮食，人们饥饿相食，百姓饿死了十分之六。