东汉末年，黄巾大起义从八个州同时爆发，给东汉王朝造成巨大的冲击，上百万的北方农民卷入起义的洪流，被杀的人难以统计，在战争中逃难而死的人也很多。北方人口开始剧烈下降，一部分人往南方相对安定的地区迁移。

经过董卓之乱，李傕、郭汜的交兵，洛阳、长安一带数百万人被杀，洛阳、长安；两座大都市被毁，原本人眼稠密繁华的两京地区，一下子成了荒无人烟的无人区。

幽州的刘虞与公孙瓒之间的交兵，公孙瓒与袁绍在幽州的鏖战，曹操讨伐徐州的陶谦、袁术讨伐刘备，刘备与吕布大战，曹操剿灭袁术、吕布，曹操与宛城的张绣的交锋，曹操与袁绍父子的生死对决，曹操数次击败刘备等等，北方军阀之间的战争，造成原本人口稠密、经济发达的黄河流域，迅速出现经济大萧条的景象，千里之间没有鸡鸣之声，到处都是荒芜的土地，袁绍的大军在河北一带甚至要靠采食桑葚为食，袁术在富裕的江淮地区，士卒们要靠在河中捞捕河蚌为生，袁术因为没有粮食而士卒溃散，老百姓饿得拿自己的儿女为食。北方人口从东汉四千多万的高峰迅速下降到三国初期的五六百万。

相对于北方的战乱，我国南方的局势相对比较平静，刘焉、刘璋父子在四川地区推行相对缓和的政策，四川自古就有天府之国的美称，千里沃野，养育了百万人口，可以供养十万甲士。

荆州地区为古代楚国所在地，虽然在两汉时期，荆州地区发展相对滞后，但是，这一地区的刘表，是一个儒学人物，比较注意教育，吸引了中原地区很多人才投奔，很多贤才也选择了荆州作为自己的安身避难之所，比如著名的贤才诸葛亮、庞统等人。这里的战乱较少，局面比较安定，刘表本人虽然算不上乱世的枭雄，却是一个治理地方很有一套的人物，荆州人口百万，方圆数千里，足以养活一支十万人以上的大军，特别是拥有一支强大的水军，不容任何一个诸侯小觑。

江东地区，原本是古代吴国、越国的所在地，这里开发得虽然较晚，但是，这里的地理、气候，土地方面有着十分优越的条件，特别是拥有长江天堑，强大的水军部队，是北方人无法比拟的。

江东地区（就是今天的江西、江苏、浙江），是孙坚、孙策、孙权三代人苦心经营的地盘，内部人才济济，十分稳固，孙权本人有着经营天下的雄心，是不肯轻易向任何人低头的，江东人口有百万之众，兵力接近十万，有着较为雄厚的实力。

北方军阀刘备，与曹操较量，暂时失利，败退到荆州，拥有一定的实力，他与刘表结合，加上孙权的力量，从地盘上看，拥有我国南方半壁江山，九州中的三州，全国人口中的八分之三，总兵力也有北方的一半左右，南方经济保存较为完整，局面相对稳定，本地人才加上北方南迁的贤士，在人力智力方面也与北方暂时处于一种基本平衡的状态。

曹操的军队适合在大平原驰骋，难以在水乡发挥骑兵的优势，加上离开根据地很远，运输线较长，与本土作战的南方人交锋，缺少水上作战的经验。南方人为了固守住自己的基本利益，会与北方人拼死一战。